Eike Batista anuncia venda da MMX Minas-Rio e Amapá para Anglo American


O presidente e acionista controlador da MMX Mineração e Metálicos, Eike Batista, anunciou hoje, em coletiva de imprensa, no Rio de Janeiro, a venda, para a Anglo American, de 51% das ações da MMX Minas-Rio (excluída a participação acionária de 51% na LLX Minas-Rio, atualmente detida pela LLX) e a participação de 70% da MMX no Sistema MMX Amapá (30% desse Sistema é de propriedade da canadense Cleveland Cliffs). Uma subsidiária da Anglo American atualmente já detém participação de 49% no Sistema MMX Minas-Rio e na LLX Minas-Rio.

A partir dessa operação, a Anglo American passa a deter 100% do controle das ações do Sistema MMX Minas-Rio, o que inclui as operações das minas e o mineroduto que será construído interligando 32 cidades ao Porto do Açu, no Rio de Janeiro. Não fizeram parte da negociação as recentes aquisições da MMX em Minas Gerais - a AVG Mineração e a Minerminas. Esses ativos e passivos, incluindo os 70% da participação no Sistema MMX Amapá, agora de propriedade da Anglo American, passam a compor uma nova sociedade a ser constituída e chamada Newco. Por esta negociação, foi estimado um valor de mercado de US$ 5,5 bilhões. A Anglo American pagará um valor aproximado de US$ 361,12 por ação de emissão da Newco (assumindo uma ação da Newco para cada ação da MMX em circulação).

"O talento da nossa companhia sempre foi otimizar valores: nosso papel é identificar diamantes brutos e poli-los, criando valor. Entendemos que esses dois projetos negociados com a Anglo American já estão em fase madura. Prova disso é que a Anglo vai continuar com a nossa equipe e gerar novos empregos.

Vamos dar continuidade, agora, aos outros muitos ativos do Grupo", destacou Eike Batista. Segundo ele, que enalteceu a parceria com a Anglo American, a MMX tem como procedimento gerar bons retornos para os investidores, que sempre acreditaram na capacidade da companhia no Brasil - uma das que mais se valorizaram por proporção de tempo. Em menos de 18 meses, as ações da MMX valorizaram cinco vezes mais.

Ainda, como parte da operação, a MMX terá a opção de deter uma participação de 50% na primeira usina de pelotização a ser construída no Porto do Açu. O Sistema MMX Corumbá continua sendo controlado pela MMX.

Informações à imprensa:
Ilan Bar - [email protected] (21) 2509-5399
Danielle Bastos - [email protected] (21) 2509-5399
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FATO RELEVANTE

A MMX Mineração e Metálicos S.A. ("MMX" ou a "Companhia") (MMXM3: Bovespa; XMM: TSX) vem, em atendimento ao disposto no artigo 157 da Lei nº. 6.404/76, bem como ao que prevê a Instrução CVM n° 358/02, comunicar ao mercado o que segue:
O Sr. Eike Batista, acionista controlador da MMX, e uma subsidiária integral da Anglo American plc ("Anglo American") iniciaram negociações exclusivas relativas à aquisição, pela Anglo American (a "Operação de Compra"), das ações de propriedade do Sr. Eike Batista de emissão de uma nova sociedade a ser constituída ("Newco") no âmbito de uma cisão de determinados ativos e passivos da MMX (a "Operação de Reestruturação"). Como resultado da Operação de Reestruturação, as parcelas cindidas da MMX seriam vertidas em favor de duas empresas, uma delas a Newco, a empresa objeto da Operação de Compra, e a outra, a LLX Logística S.A. ("LLX"), sendo, assim, transferida a atual participação da MMX na LXX aos acionistas da Companhia. A MMX permanecerá com o remanescente dos seus ativos e passivos.

As partes contemplam que a Operação de Reestruturação seja uma condição precedente para a conclusão da Operação de Compra. Os termos da Operação de Compra incluirão, ainda, o pagamento pela Newco à MMX de uma participação econômica futura, devida a partir de 2023, em relação à MMX Amapá, e a partir de 2025, em relação à MMX Minas-Rio, além de outros compromissos mútuos das partes envolvidas.

Se a Operação de Reestruturação for concluída, a Newco deterá a participação da Companhia de 51% no Sistema MMX Minas-Rio (excluída a participação acionária de 51% na LLX Minas-Rio atualmente detida pela LLX), bem como a participação de 70% da Companhia no Sistema MMX Amapá. Uma subsidiária integral da Anglo American atualmente já detém participação de 49% no
Sistema MMX Minas-Rio e na LLX Minas-Rio.

Concluída a Operação de Compra, a Anglo American pagará um valor aproximado de US$361,12 por ação de emissão da Newco (assumindo 1 ação da Newco para cada ação da MMX em circulação) ou um total de US$5,5 bilhões por 100% das ações da Newco.

Após a Operação de Reestruturação e enquanto o Sr. Eike Batista permanecer como acionista controlador, a MMX continuará a ser o veículo exclusivo do Sr. Eike Batista para projetos de mineração em geral, e a LLX o veículo para portos e projetos de infraestrutura logística. Como parte da Operação de Reestruturação, a MMX também terá a opção de deter uma participação de 50% na primeira usina de pelotização a ser construída no Porto do Açu.

Como conseqüência da Operação de Reestruturação, se aprovada, a Newco e a LLX serão listadas no segmento "Novo Mercado" da Bovespa, e os acionistas da MMX terão direito a deter ações em cada uma das três companhias objeto da reestruturação, recebendo uma nova ação de emissão da Newco e da LLX para cada ação de emissão da MMX detida. Adicionalmente, cada global depositary receipt - GDR da MMX representará 1/20 de uma ação da MMX, LLX e Newco.

A consumação da Operação de Reestruturação e da Operação de Compra está sujeita a certas condições, incluindo aprovação pelo Conselho de Administração da Anglo American e da MMX, eventuais aprovações regulatórias e a negociação e assinatura dos respectivos contratos definitivos.

Adicionalmente, para efetivação da Operação de Reestruturação, a Newco, a LLX e a MMX deverão obter as competentes aprovações de seus acionistas em assembléia, convocada nos termos da Lei e das normas da CVM - Comissão de Valores Mobiliários.

Após a consumação da Operação de Compra, a Anglo American realizará uma oferta pública de aquisição das ações dos acionistas minoritários da Newco, pelo mesmo preço ofertado ao Sr. Eike Batista, de acordo com a legislação brasileira em vigor e, em especial, em consonância com o Regulamento do Novo Mercado.

Eike Batista, Diretor-Presidente e Presidente do Conselho de Administração da MMX, afirmou: "É com grande satisfação que dou as boas vindas à Anglo American, enaltecendo sua capacidade mundialmente comprovada em desenvolver e operar ativos dessa dimensão. Eu antecipo um contínuo e produtivo envolvimento nos projetos cuja condução estaria sendo assumida pela Anglo American, como Presidente do Conselho de Administração das empresas operacionais que continuarão a desenvolver os projetos MMX Minas-Rio e MMX Amapá. Nossa experiência de trabalho com a Anglo American reforçou minha opinião de que a experiência dessa companhia e a forma como ela aborda questões de responsabilidade ambiental e social a credencia para conduzir e operar esses importantes ativos no Brasil."

Cynthia Carroll, Diretora-Presidente da Anglo American, disse: "Estou muito satisfeita que o Sr. Eike Batista tenha concordado com o preço proposto pela Anglo American por suas ações na Newco e que estejamos, agora, em negociações visando a aquisição dos projetos de minério de ferro da MMX Minas-Rio e MMX Amapá. Esses dois projetos são de grande importância estratégica para a Anglo American. Nossa experiência trabalhando no projeto Minas-Rio desde o ano passado tem sido excelente e estamos muito satisfeitos em desenvolver um projeto de minério de ferro tão empolgante no Brasil. A Anglo American continuará a avaliar o substancial potencial de expansão desses projetos, particularmente tendo em vista as perspectivas extremamente positivas de longo prazo para a indústria de minério de ferro."

Comunicados adicionais serão divulgados tempestivamente, quando da celebração da documentação definitiva.
O Credit Suisse está atuando como assessor financeiro exclusivo da MMX e foi designado pela Companhia para opinar a respeito da adequação do valor da operação para os acionistas da MMX. O Banco ItaúBBA está atuando como assessor extraordinário do Conselho de Administração e de seu Presidente. Maiores informações poderão ser obtidas por meio do e-mail [email protected] ou através do website www.mmx.com.br/ri

Rio de Janeiro, 17 de janeiro de 2008.
Luiz Rodolfo Landim Machado
Diretor-Geral e de Relações com Investidores
MMX Mineração e Metálicos S.A.

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Anglo American inicia negociações exclusivas para adquirir o controle
dos projetos de minério de ferro MMX Minas-Rio e MMX Amapá


A Anglo American plc tem o prazer de anunciar que iniciou um período de negociações exclusivas com o acionista controlador da MMX Mineração e Metálicos S.A. ("MMX"), Sr. Eike Batista, com relação à aquisição da participação de 63,6% em ações do Sr. Batista em uma nova empresa ("Newco"), que será cindida da MMX. Tal empresa será a proprietária da atual participação de 51% da MMX no projeto de minério de ferro Minas-Rio e 70% da participação no projeto de minério de ferro Amapá. A empresa de logística da MMX, a LLX Logística S.A., também será separada da MMX como parte da mesma reorganização, mas não será incluída na transação com a Anglo American.

Sob a transação proposta, a Anglo American pagará aproximadamente US$ 5,5 bilhões por 100% das ações emitidas e a emitir da Newco, ou aproximadamente US$ 361,12 por ação da Newco (tomando-se a referência de uma ação da Newco por cada ação atual da MMX), assim como pagamento de royalties à MMX a partir de 2025 com relação ao projeto Minas-Rio e de 2023 com relação ao projeto Amapá.

A transação está sujeita a diversos termos e condições, incluindo a negociação de documentos da transação, aprovações regulatórias normais e conclusão da reorganização da MMX.

A Anglo American se compromete, após a conclusão desta transação, a estender uma oferta aos acionistas minoritários da Newco com o mesmo preço por ação oferecido ao Sr. Batista e, no caso de esta oferta ser concluída com êxito, a Anglo American será proprietária de 100% do projeto Minas-Rio, 70% do projeto Amapá e 49% da LLX Minas-Rio, proprietária do Porto do Açu. A Anglo American adquiriu 49% do projeto Minas-Rio como parte de seu investimento original anunciado em Abril de 2007, que incluía 49% da LLX Minas-Rio.

Cynthia Carroll, CEO da Anglo American, declarou: "Estou muito satisfeita que o Sr. Batista tenha concordado com o preço proposto pela Anglo American por suas ações da Newco e que agora estejamos em conversas exclusivas para adquirir os projetos de minério de ferro Minas-Rio e Amapá. Esses dois projetos estão em grande sintonia com a estratégia da Anglo American e, juntamente com as expansões da Kumba, irão aumentar significativamente nossa participação no mercado de minério de ferro transportados por via marítima a aproximadamente 150Mtpa até 2017. Nossa experiência no trabalho do projeto Minas-Rio desde o ano passado foi excelente e estamos muito satisfeitos por desenvolver um projeto de minério de ferro tão estimulante no Brasil. A Anglo American continuará avaliando a potencial expansão substancial desses projetos, particularmente devido às expectativas extremamente positivas em longo prazo para a indústria de minério de ferro."

Eike Batista, Presidente e CEO da MMX, declarou: "Dou as boas-vindas à Anglo American, empresa que tem capacidades mundialmente conhecidas no desenvolvimento e operação de ativos dessa dimensão e estou ansioso por um relacionamento contínuo e produtivo como Presidente do conselho dos projetos Minas-Rio e Amapá, conforme eles atingem seu potencial máximo. Nossa experiência de trabalho com a Anglo American reforçou minha visão de que sua experiência mundial e sua abordagem dos assuntos de responsabilidade social e ambiental a posiciona muito bem como proprietária e operadora de ativos tão importantes no Brasil."

Outro anúncio será feito quando necessário.

Para obter informações adicionais, entre em contato com:

Reino Unido

James Wyatt-Tilby, Relação com a Mídia
Tel: +44 (0)20 7968 8759

Anna Poulter, Relação com Investidores
Tel: +44 (0)20 7968 2155

África do Sul

Pranill Ramchander, Relação com a Mídia
Tel: +27 (0)11 638 2592

Brasil

Valéria Allegrini, LVBA Comunicação
Tel: +55 (11) 3039 0661

Fernanda Iema, LVBA Comunicação
Tel: +55 (11) 3039 0686

Laura Meurer, LVBA Comunicação
Tel: +55 (11) 3039 0662

Maria Elisa Diniz, Comunicação Corporativa
Tel: +55 (11) 2125 7518

Nota aos editores:

A Anglo American plc é um dos maiores grupos de mineração e recursos naturais do mundo. Com suas subsidiárias, joint ventures e associados, é líder global em metais do grupo platina e diamantes, com participações significativas em carvão, metais de base e ferrosos, assim como uma empresa de minerais industriais e uma investidora na AngloGold Ashanti. O Grupo é geograficamente diversificado, com operações na África, Europa, Américas do Norte e Sul, Austrália e Ásia. (www.angloamerican.co.uk)

A MMX Mineração e Metálicos S.A. consiste em operações de mineração integrada, processamento, produção e logística mineral de minério de ferro e produtos intermediários para a indústria metalúrgica. Seus principais projetos incluem o Sistema MMX Corumbá, Sistema MMX Amapá, Sistema MMX Minas-Rio e LLX Logística. (www.mmx.com.br)

O projeto de minério de ferro Minas-Rio está localizado no Estado de Minas Gerais, no Brasil. Ele compreende uma mina e uma planta de beneficiamento que produz pellet feed de alta qualidade. O pellet feed será transportado por meio de uma tubulação apropriada para massas semilíqüidas até o Porto do Açu, que está sendo construído no Estado do Rio de Janeiro, com potencial para tubulações adicionais e acesso ferroviário. O projeto deve iniciar produção no primeiro semestre de 2010, com produção potencial de 26,5 milhões de toneladas/ano para a primeira tubulação. A MMX atualmente é proprietária de 51% do projeto Minas-Rio e a Anglo American adquiriu uma parcela de 49% no projeto em maio de 2007, incluindo uma parcela de 49% na LLX Minas-Rio, proprietária do Porto do Açu.

O projeto de minério de ferro Amapá está localizado no Estado do Amapá, no norte do Brasil. A construção do projeto Amapá foi concluída recentemente, com produção inicial em dezembro de 2007 e com capacidade anual de 6,5 milhões de toneladas/ano de minério de ferro. A MMX atualmente detém 70% do projeto Amapá e a Cleveland Cliffs Inc. detém os outros 30%.

A declaração de recursos para os projetos de minério de ferro Minas-Rio e Amapá está sendo atualizado no primeiro trimestre de 2008.


Resumo da estrutura da transação

Fica concebido que, no caso de a Anglo American e o Sr. Batista entrarem em acordo definitivo:

A MMX será dividida em três empresas separadas: a primeira sendo a Newco; a segunda a LLX Logística S.A.; e a terceira a MMX, consistindo do saldo dos ativos e passivos da MMX;

A Anglo American irá adquirir as ações do Sr. Batista na Newco e, depois da conclusão dessa transação irá estender uma oferta aos acionistas minoritários da Newco ao mesmo preço por ação oferecido ao Sr. Batista;

Além do preço de US$ 5,5 bilhões acordado por 100% das ações emitidas e a emitir da Newco, a Anglo American concorda que a Newco fará pagamento de royalties à MMX a partir de 2025 para o projeto Minas-Rio e 2023 para o projeto Amapá;

A Anglo American já é proprietária de 49% do projeto Minas-Rio e 49% da LLX Minas-Rio, proprietária do Porto do Açu. A Newco será a proprietária dos 51% restantes do projeto Minas-Rio e 70% do projeto Amapá;

A conclusão bem-sucedida dessa transação e a oferta aos acionistas minoritários da Newco resultarão, para a Anglo American, na propriedade de 100% do projeto Minas-Rio, 70% do projeto Amapá e 49% da LLX Minas-Rio, proprietária do Porto do Açu;

A LLX Logística S.A. incluirá a parcela de 51% na LLX Minas-Rio;

A terceira empresa, MMX, consistirá do saldo dos ativos e passivos da MMX.